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Der obdachlose Veteran Michael "Duffy" Duffield (Frank Grillo) ist ständig unterwegs, bis er den redseligen Ex-Sträfling Max Bomer (Mekhi Phifer) trifft. Max bemerkt Duffys Fähigkeiten, nachdem er in eine Kneipenschlägerei geraten ist, und bietet ihm einen gut bezahlten Job an. Duffy stimmt zu und findet heraus, dass der "Job" darin besteht, in Untergrund-Kampfclubs anzutreten. Die beiden machen beim ersten Kampf eine Menge Geld und beschließen, nach L.A. zu reisen, damit Duffy für seine Vergangenheit büßen kann und Max es dem Gangsterboss Sage Parker (Dermot Mulroney) heimzahlen kann. Sie wohnen bei Rachel (Erica Peeples), Max' Schwester, zu der Duffy schnell eine Beziehung aufbaut. Duffy tritt in Sages Fight Club ein und gewinnt schließlich, aber das führt zu unerwünschter Aufmerksamkeit. Duffy wird in die Welt des Verbrechens hineingezogen und bekommt Jobs angeboten, die er nicht ablehnen kann, darunter einen mit Sages Partnerin und Polizeibeamtin Ellen Ridgway (Jaime King). Je tiefer er in diese Welt eintaucht, desto tödlicher wird sie. Duffy ist ein geschickter Kämpfer, aber werden er und Max das überleben?
